Công ty CP Nông sản Hưng Việt – Tan vỡ từ mâu thuẫn nội bộ.Bài 4: Tương lai nào cho Hưng Việt?

"Gáo nước lạnh"

Trong các ngày 19/5, 22/5, 16/8 và từ ngày 18-26/9 của năm 2023, Tòa án Nhân dân tỉnh Hải Dương đã mở phiên tòa xét xử sơ thẩm công khai vụ án về “tranh chấp nội bộ công ty; yêu cầu bồi thường”. Vụ án xuất phát từ những mâu thuẫn, bất đồng không thể hòa giải từ nội bộ ban lãnh đạo Công ty Hưng Việt, đỉnh điểm là giai đoạn phân chia các cổ đông công ty thành nhóm điều hành và không điều hành bằng một biên bản được ký bởi đại diện của các cổ đông.

Tại Bản án số 03/2023/KDTM-ST ngày 26/9/2023, được cung cấp cho ông Tăng Xuân Trường vào chiều muộn ngày 11/10/2023, Tòa án Nhân dân tỉnh đã phán quyết không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trường. Nghĩa là bác bỏ yêu cầu buộc ông Lê Việt A. và Công ty B. phải chịu trách nhiệm với số tiền hơn 26,1 tỷ đồng (cả gốc và lãi tạm tính đến hết ngày 30/9/2023) bằng phương thức khấu trừ vào phần vốn góp của các cổ đông là ông Lê Việt A. và Công ty B. tại Công ty Hưng Việt theo thỏa thuận tại biên bản 01; bác bỏ yêu cầu buộc ông Trần Hoàng H. phải bồi thường cho Công ty Hưng Việt hơn 1,4 tỷ đồng (cả gốc và lãi tạm tính đến hết ngày 30/9/2023).

Bản án nêu rõ, để xem xét toàn diện các yêu cầu khởi kiện của ông Trường thì cần xác định thời điểm thực hiện việc quản lý, điều hành của những người điều hành Công ty Hưng Việt, các khoản tiền phát sinh ở từng thời điểm. Từ đó xác định chia thành 3 giai đoạn: giai đoạn 1 từ ngày 15/5-1/9/2019, giai đoạn 2 từ ngày 1/9/2019-15/5/2020, giai đoạn 3 từ ngày 16/5/2020 đến nay.

Quá trình xử án và xem xét biên bản 01, Hội đồng xét xử thấy các bị đơn đều cho rằng Đại hội đồng cổ đông Công ty Hưng Việt chưa bao giờ bầu ông Trường, ông Lại Huy B. (ủy quyền của bà Lan A.), ông Trần Hoàng H. làm thành viên Hội đồng quản trị. Do vậy bà Lan A. không phải cá nhân được Công ty B. cử làm đại diện quản lý phần vốn của doanh nghiệp này tại Công ty Hưng Việt và cũng chưa bao giờ được Đại hội đồng cổ đông Công ty Hưng Việt bầu làm thành viên Hội đồng quản trị chiếu theo Luật Doanh nghiệp cũng như điều lệ công ty này. Cũng từ đó, việc ủy quyền của bà này cho ông Lại Huy B. tham gia các cuộc họp của Hội đồng quản trị Công ty Hưng Việt cũng không hợp pháp.

Với ông Trần Hoàng H., mặc dù được cử làm đại diện quản lý vốn góp của Công ty B. song ông này khẳng định chưa khi nào được Đại hội đồng cổ đông Công ty Hưng Việt bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Nguyên đơn là ông Trường cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh ông H. được Đại hội đồng cổ đông bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

Bản án còn nêu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị của ông Trường dựa theo quyết định của chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên Hưng Việt (cũng là ông Trường) ký, được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 3 ngày 25/5/2018.

Hội đồng xét xử thấy những người tham gia cuộc họp để ban hành biên bản 01 ngày 15/9/2019, là ông Trường, ông Lại Huy B. ông Trần Hoàng H. không phải thành viên Hội đồng quản trị Công ty Hưng Việt. Do vậy, bản án nêu rõ biên bản 01 không được coi là biên bản họp hội đồng quản trị công ty này.

Cùng một số nội dung, nhận định khác được nêu trong bản án, như yêu cầu đòi bồi thường bà Nguyễn Thị T., các giao dịch vay tiền giữa Công ty Hưng Việt và Công ty B., 63 hóa đơn bán hàng từ Công ty Hưng Việt cho Công ty B. nhưng không có hợp đồng… Hội đồng xét xử không có căn cứ chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Tăng Xuân Trường.

Ngoài ra, bản án cũng nêu rõ giao dịch vay-cho vay tiền giữa Công ty Hưng Việt và Công ty B. là giao dịch dân sự giữa hai pháp nhân, do đó nếu ông Trường cho rằng quyền lợi của Công ty Hưng Việt bị xâm phạm thì có quyền đại diện công ty khởi kiện Công ty B. đối với các giao dịch vay tiền này. Cũng vì vậy, bản án tuyên rằng yêu cầu bồi thường số tiền 7,2 tỷ đồng liên quan các giao dịch này không có căn cứ chấp nhận.

Hồi sinh hay là “chết”?

Như vậy, sau hơn 1,5 năm kể từ ngày gửi đơn khởi kiện, ông Tăng Xuân Trường đã bị xử thua kiện trong vụ mâu thuẫn nội bộ ở chính công ty do ông này lập ra. Được biết, ông Trường đã có đơn kháng cáo gửi Tòa án Nhân dân cấp cao tại Hà Nội. Vụ việc có thể còn kéo dài, song điều nhìn thấy trước mắt, đó có thể là tương lai không mấy sáng sủa của Công ty Hưng Việt, một công ty từng có tiếng trong lĩnh vực nông sản của tỉnh Hải Dương.

Bà P.T.T.D., luật sư thuộc Đoàn Luật sư Hà Nội, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho ông Tăng Xuân Trường nhận định trong số nhiều vụ việc tranh chấp nội bộ doanh nghiệp tương tự mà bà từng hỗ trợ giải quyết thì trường hợp của Công ty Hưng Việt có thể nói khá điển hình, bởi đây là vụ việc lần đầu tiên phải “lôi” nhau ra tòa, cũng là vụ án chưa từng có tiền lệ tại Tòa án Nhân dân tỉnh Hải Dương. “Đối với nhiều vụ việc khác tôi đã giải quyết, ở Hà Nội có, ở một số tỉnh, thành phố khác có, thậm chí một số trường hợp trị giá tranh chấp lớn hơn nhiều, song khi luật sư tham gia tư vấn, phân tích vấn đề, các bên đều nhìn nhận sai phạm. Từ đó có sự thỏa thuận, hòa giải và bồi thường thỏa đáng để không phải giải quyết tranh chấp theo con đường tố tụng tại tòa”, luật sư này nói.

Cũng theo vị luật sư với 20 năm hành nghề kể từ khi được cấp thẻ, có thể nói điểm chính yếu của vụ án Công ty Hưng Việt để xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các bên là xác định hiệu lực pháp lý của biên bản 01. Một văn bản được thỏa thuận và thực hiện trong thời gian dài, hoàn toàn tự nguyện và minh mẫn bởi những cá nhân, tổ chức hoàn toàn có đủ năng lực hành vi dân sự, những người đang nắm giữ các vị trí lãnh đạo tại Công ty Hưng Việt. Đây là thực tế hoạt động cũng như thực tế vận hành của doanh nghiệp này thời điểm đó.

Khi lật lại vụ việc này, theo những tài liệu chúng tôi có được, suốt quá trình hợp tác cùng Công ty B. cho đến khi xảy ra tranh chấp, bước ngoặt là việc ban hành biên bản 01, phía Công ty B. đều có luật sư hỗ trợ, tư vấn. Song với ông Trường thì hoàn toàn ngược lại, “đơn thương độc mã”.

Trên thực tế, mô hình công ty cổ phần có sự thuận lợi và linh hoạt, nhất là trong việc huy động vốn, mở rộng quy mô so với loại hình công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH từ hai thành viên trở lên. Do vậy, ở Việt Nam nói chung, Hải Dương nói riêng, việc chuyển đổi sang mô hình công ty cổ phần đã và đang được đẩy mạnh. Để không có những “Hưng Việt" khác, tại thời điểm chuyển nhượng, chuyển đổi, vấn đề pháp lý cần được xem xét, xử lý cẩn thận và chắc chắn nhất là tất toán tất cả những vấn đề của công ty cũ.

“Cần đóng gói gọn gàng lại những vấn đề của công ty cũ, cả về pháp lý, tài chính, tài sản lẫn quyền lợi, nghĩa vụ. Sau đó cổ đông cũ và mới phải cùng xác định rõ sự đóng góp của từng người thế nào, cấu trúc vốn, cấu trúc quản trị điều hành ra sao, vai trò, vị trí của mỗi người ra sao, phạm vi, trách nhiệm thẩm quyền của mỗi người trong cấu trúc đó là gì”, luật sư D. chia sẻ. Từ đó xây dựng các nguyên tắc bảo đảm mọi hoạt động đều rõ ràng, rành mạch, minh bạch để không có sự chồng lấn, đan xen giữa quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm. “Nếu không rất có thể sẽ dẫn đến đùn đẩy, đổ tội cho nhau khi xảy ra biến cố, chưa kể còn có sự lạm dụng, lợi dụng để tư lợi cá nhân. Bởi đây là vấn đề bản lề, mấu chốt quyết định hiệu quả khi điều hành doanh nghiệp”, luật sư D. nói thêm. Hơn nữa, không nên tự “thắt thòng lọng” khi áp dụng cấu trúc sở hữu phần vốn góp là 50% và 50% cho 2 nhóm cổ đông, như trường hợp của ông Trường trong vụ việc Công ty Hưng Việt.

Đối với Công ty Hưng Việt, sẽ còn phải mất thêm thời gian để giải quyết mâu thuẫn này. Từ khi phát sinh tranh chấp cho đến lúc công ty kiệt quệ, toàn bộ các cổ đông đương nhiên sẽ vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính trong phạm vi phần vốn góp tại công ty. Tuy nhiên, do cấu trúc vốn là bằng nhau giữa 2 nhóm cổ đông, ông Trường sẽ khó có thể quyết định được các vấn đề cần thiết cho việc cấu trúc lại, vận hành doanh nghiệp, thậm chí là giải thể hoặc phá sản doanh nghiệp khi nhóm cổ đông Công ty B. không hợp tác. Bởi các vấn đề này sẽ phải được lập thành văn bản với sự đồng thuận của nhóm cổ đông còn lại.

Vụ mâu thuẫn nội bộ có thể nói chưa từng có tiền lệ ở Hải Dương, mà những bất cập phát sinh đối với ông Trường nói riêng và Công ty Hưng Việt nói chung đáng tiếc đều xuất phát từ lỗ hổng lớn nhất là thiếu sự tư vấn, hỗ trợ pháp lý bài bản, xuyên suốt, ngay từ khi có ý định cho đến khi triển khai hợp tác với cổ đông bên ngoài.