Công ty CP Nông sản Hưng Việt – Tan vỡ từ mâu thuẫn nội bộ. Bài 3: Chìm trong "bóng tối"

Một biên bản có giá trị pháp lý?

Như đã nêu trong bài viết trước, trước kết quả kinh doanh không mấy khả quan, ngày 15/8/2019, Công ty Hưng Việt đã ban hành biên bản 01, chia thành 2 nhóm điều hành, thực hiện từ ngày 1/9/2019.

Theo biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty Hưng Việt nói trên, hai nhóm cổ đông được chia gồm: nhóm không điều hành là ông Tăng Xuân Trường, sở hữu 50% cổ phần, do ông này làm đại diện; nhóm điều hành là Công ty CP Quốc tế B. (Công ty B.) sở hữu 46% cổ phần và ông Lê Việt A. sở hữu 4% cổ phần, do ông Lại Huy B. và ông Trần Hoàng H. làm đại diện. Toàn bộ những người đại diện 2 nhóm này đều đã ký xác nhận.

Theo những tài liệu chúng tôi thu thập được, cũng như trong quá trình theo dõi vụ việc, chúng tôi chưa từng nhìn thấy biên bản họp Đại hội đồng cổ đông công ty này để bầu thành viên Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, chúng tôi đã thu thập được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số 08/2019/BB-HV ngày 1/10/2019, tức là 1 tháng sau thời điểm thực hiện biên bản 01. Mục đích của biên bản 08 nhằm miễn nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị đối với ông Trần Hoàng H., bổ nhiệm chức danh thành viên Hội đồng quản trị với bà Nguyễn Thị T., thành lập và bổ nhiệm các chức danh trong Ban Kiểm soát công ty.

Biên bản này nêu rõ, sau khi thay đổi, cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty Hưng Việt gồm ông Tăng Xuân Trường, Chủ tịch Hội đồng quản trị, bà Lê Thị Lan A., Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị (ủy quyền bằng văn bản cho ông Lại Huy B. tham dự và biểu quyết các vấn đề), bà Nguyễn Thị T., thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc. Biên bản này đã được thông qua.

Theo điều 148 Luật Doanh nghiệp 2014 (là văn bản pháp luật áp dụng tại thời điểm xảy ra vụ việc tại Công ty Hưng Việt), các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định. Như vậy, biên bản 08 đã được thông qua liệu có đồng nghĩa với việc các bên đã xác nhận tư cách thành viên Hội đồng quản trị của những người liên quan?

Không chỉ biên bản 08 vừa nêu, ngày 14/1/2020 nhóm cổ đông Công ty B. đã gửi một văn bản đến ông Tăng Xuân Trường với tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Hưng Việt. Trong văn bản này nhóm cổ đông Công ty B. cũng nêu một số nội dung về việc thực hiện biên bản 01. Như vậy, cơ bản có thể hiểu rằng Đại hội đồng cổ đông Công ty Hưng Việt đã khẳng định Hội đồng quản trị gồm ông Trường, bà Lan A. và ông Hoàng H. trước ngày 1/10/2019 (trước khi miễn nhiệm ông H. và bầu bà T. thay thế).

Do vậy, liệu rằng tư cách thành viên Hội đồng quản trị Công ty Hưng Việt của ông Tăng Xuân Trường, bà Lê Thị Lan A., ông Trần Hoàng H. là hợp pháp, hợp lệ tại thời điểm ký biên bản 01?

Cũng theo Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng quản trị có một số quyền, trong đó: quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

Biên bản 01 phân chia nhóm cổ đông sở hữu 100% cổ phần thành 2 nhóm, được các bên đồng thuận thực hiện thông qua nhiều tài liệu khác mà chúng tôi thu thập được. Đơn cử như công văn của nhóm cổ đông Công ty B. đã gửi Công ty Hưng Việt ngày 14/1/2020 mà chúng tôi nhắc đến ở trên, hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty Hưng Việt để thảo luận thông qua một số vấn đề, trong đó có việc triển khai hoạt động của nhóm điều hành.

“Không như mơ”

Nếu biên bản 01 có đầy đủ tính pháp lý và ràng buộc các bên thực hiện, sau khi triển khai biên bản này, một báo cáo của Ban kiểm soát Công ty Hưng Việt (thành lập theo biên bản 01) được đính kèm biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 13/8/2020 cho thấy, trong thời gian từ ngày 1/9/2019-15/5/2020 (tức ¾ thời gian của kỳ kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo biên bản 01), lợi nhuận sau thuế của Công ty Hưng Việt đã lỗ 1,46 tỷ đồng.

Trong khoảng thời gian này, Công ty Hưng Việt đã thực hiện 7 hợp đồng vay tiền với Công ty B., tổng số tiền 9,5 tỷ đồng. Đây là giao dịch có điều kiện vì Công ty B. là cổ đông. Theo điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 và điều 28 Điều lệ Công ty Hưng Việt, những hợp đồng vay tiền này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị công ty này thông qua. Khoản 2, điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 nêu rõ Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo. Thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

Theo sổ phụ từ 2 ngân hàng trong khoảng thời gian từ ngày 1/9/2019-15/5/2020 mà chúng tôi thu thập được, số tiền Công ty B. cho Công ty Hưng Việt vay theo 7 hợp đồng vừa nêu là 12,5 tỷ đồng, trong đó có khoản 2 tỷ đồng ngày 25/3/2020 với nội dung “giải ngân cho Hưng Việt vay để trả nợ gốc khoản vay trung hạn” tại một ngân hàng ở Gia Lộc.

Được biết, ông Lại Huy B. từng cho rằng theo biên bản 01 và 2 biên bản liên quan theo sau, các thành viên Hội đồng quản trị Công ty Hưng Việt đã thống nhất về việc chủ động tài chính để điều hành. Do đó, việc tài trợ vốn để Công ty Hưng Việt tiếp tục hoạt động là điều đã được chính ông Tăng Xuân Trường xác nhận và đồng ý, trong đó đặc biệt là công nợ phải trả một ngân hàng ở Gia Lộc ngay trong kỳ tháng 9/2019. Tuy nhiên, trong các biên bản này không hề có bất cứ nội dung nào ghi nhận việc các thành viên Hội đồng quản trị thống nhất về việc Công ty B. sẽ tài trợ vốn cho để Công ty Hưng Việt có thể tiếp tục hoạt động, hay vay vốn để trả nợ ngân hàng ở Gia Lộc.

Thậm chí biên bản 01 có nêu rõ “không có hoạt động phát sinh chi phí đầu tư, không huy động vốn góp trong các cổ đông”. Tại mục V.6 biên bản 1B ghi rõ nhóm không điều hành thống nhất để nhóm điều hành với điều kiện lợi nhuận sau thuế là 5 tỷ đồng, tiền gốc trả ngân hàng ở Gia Lộc 2,5 tỷ đồng cùng một số nội dung khác.

Ngay cả khi để linh hoạt trong điều hành sản xuất, kinh doanh, hợp đồng vay tiền giữa Công ty Hưng Việt và Công ty B. phải được Hội đồng quản trị thông qua, trong đó những cổ đông như ông Lại Huy B., Trần Hoàng H., Nguyễn Thị T. hay chính Công ty B. không có quyền biểu quyết vì thuộc đối tượng liên quan theo điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014.

Vay vốn từ chính cổ đông, kéo theo chi phí trả nợ vay, liệu nhóm điều hành đã phá vỡ biên bản 01 được chính họ đồng thuận thực hiện?

Không riêng 7 hợp đồng vay nói trên, trong thời gian điều hành của nhóm điều hành, Công ty Hưng Việt đã phát sinh 63 giao dịch bán hàng sang Công ty B. và Công ty CP Công nghệ thực phẩm Đ. với tổng số tiền hơn 16,3 tỷ đồng. Cả 2 công ty này đều là đối tượng có liên quan của Công ty Hưng Việt do nhân sự của các công ty này là người có liên quan với nhau. Các giao dịch này được nhóm điều hành thực hiện, không thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.

Ông Tăng Xuân Trường cho rằng sau biên bản 01, nhóm điều hành đã không hoàn thành cam kết, mà còn thực hiện nhiều hành vi vi phạm điều lệ công ty. Vậy là từ một biên bản được coi như giải pháp then chốt nhằm đưa Công ty Hưng Việt phát triển, nay cũng chính từ biên bản đó đã khiến công ty này chìm trong "bóng tối".

------------------------------------------------

Bài cuối: Tương lai nào cho Hưng Việt?